中央公司首家!中中原人民共和国铁建拟分拆子

2019-12-19 作者:财经资讯   |   浏览(81)

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原标题:央企首家!中国铁建拟分拆子公司铁建重工挂牌科创板 来源:中新经纬  中新经纬客户端12月19日电 自分拆上市新规公布后,首份央企分拆子公司挂牌科创板的预案公布。  19日早间,中国铁建A、H股均发布公告称,拟分拆子公司中国铁建重工集团股份有限公司(下称“铁建重工”)至科创板上市。拟于科创板上市  根据发行方案,铁建重工拟上市地点为上交所科创板,股票面值为1元。来源:中国铁建公告  发行规模方面,此次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%;不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。  股权结构方面,截至预案公告日,中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份,通过全资子公司中国土木工程集团有限公司间接持有铁建重工0.5%的股份,是铁建重工的控股股东。  由国务院国资委履行出资人职责的中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建51.13%的股份,因此铁建重工的实控人为国务院国资委。  财务数据方面,2016年-2018年,铁建重工分别实现净利润9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元;今年前三季度,铁建重工实现净利润9.23亿元。来源:中国铁建公告  中国铁建表示,本次分拆是按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求,推进铁建重工实现跨越式发展。铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进可持续发展。逐一回应7项条件  今年12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,明确上市公司拟分拆子公司A股上市应当同时满足7项条件,自发布之日起施行。  对此,中国铁建也在发行预案中对此次拟分拆铁建重工上市的可行性逐一进行了回应。  一是上市公司股票上市已满3年。中国铁建称,公司股票于2008年在上交所主板上市,  二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。  中国铁建公布的财务数据显示,2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元。  三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。  根据此前年报,中国铁建2018年归属于公司股东的净利润约为179.35亿元,铁建重工同期净利润约为16.44亿元,不超过“50%”的比例;中国铁建2018年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元,铁建重工同期净资产约为93.90亿元,不超过“30%”的比例。  四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。  五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,以及同期通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。  六是上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。  对于第四、五、六项要求,中国铁建均表示符合相关规定。  七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。  对此,中国铁建表示,本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性;本次分拆后,公司与铁建重工不存在实质性同业竞争,公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。同时,公司与铁建重工资产、财务、机构方面相互独立;高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。(中新经纬APP)

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每经编辑:李净翰

分拆上市新规公布后,表达分拆意向的公司不少,但中国铁建(行情601186,诊股)率先公布了实质性“A拆A”方案。

沪指在连续多日大涨,重返3000点后,开始横盘震荡,Wind数据显示,今天上午有40只股票涨停,整体赚钱效应较昨日有所降低。

中国铁建公布“A拆A”方案

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自证监会发布分拆上市新规后,多家上市公司透露了意向,但中国铁建率先公布了实质性“A拆A”方案。12月18日晚间公告拟分拆铁建重工赴科创板上市,以做大做强公司装备制造板块。

而今天,中国铁建的30.7万名股东肯定很高兴。当日上午,中国铁建高开3.52%,截至午间收盘,上涨2.72%,总市值较上个交易日增长了约36.7亿元,达到了1333亿元。

证券时报·e公司记者注意到,在2018年年报中,中国铁建就提及了要持续做大做强工业制造板块,稳步推进所属铁建重工股份制改造及上市事宜;Wind统计显示,中国铁建重工集团股份有限公司2018年净利润超过16亿元,在旗下子公司中排名居前。

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中国铁建近期股价走势图

消息面上,18日晚间,中国铁建发布分拆铁建重工至科创板上市预案,这也是首份央企分拆子公司挂牌科创板预案。中国铁建在公告中表示,分拆有助于提升公司未来的整体盈利水平。

在董事会议案中,中国铁建从商业合理性和经营必要性方面论述了详细分拆铁建重工上市事项,并结合最新分拆上市新规,逐条论述了分拆上市的合规性。

首例“A拆A”方案

据介绍,作为专门从事高端装备制造的子公司,铁建重工与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性;作为国内高端装备制造的领先企业,铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力,提升技术与创新实力,保留并吸引高水平人才,满足未来战略布局与发展需要。因此,上市公司认为有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市,以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进公司可持续发展。

中国铁建披露公告称,公司拟分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至上交所科创板上市。

另一方面,铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。铁建重工为上市公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力,实现了高度的市场化、专业化经营。

此次分拆的铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力,实现了高度的市场化、专业化经营。因此,铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。

据披露,预计本次铁建重工发行募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金;铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

公告还显示,铁建重工最近3年及2019年前三季度净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元和9.23亿元。

中信证券(行情600030,诊股)在7月份研报中指出,基建央企通过分拆将推动新兴基建业务发展,叠加当前政策支持力度有望加码,2019年或将成为基建央企分拆新业务上市元年,且中长期看将成为趋势;建议关注有明确分拆意愿、整合进度较快以及分拆业务与传统主业有较强协同的央企,包括中国建筑(行情601668,诊股)、中国交建(行情601800,诊股)、中国铁建、葛洲坝(行情600068,诊股)、中国中冶(行情601618,诊股)等。

图片来源:中国铁建公告

意向分拆公司增多 概念股起涨

中国铁建表示,公司主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等,目前各项业务保持良好的发展趋势,公司所属子公司铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,本次公司分拆铁建重工至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,境内分拆上市政策通道正式打开,被认为是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段,有利于企业进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,激发优质上市公司的研发能力和创新能力。

根据中国铁建初步拟定的发行方案,本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%,发行方式采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。根据铁建重工的实际情况,本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。

相比8月份征求意见稿,本次分拆上市条件门槛被认为有所降低。

对于此次分拆对公司盈利能力的影响,中国铁建表示,本次分拆完成后,公司仍将控股铁建重工,铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铁建重工的发展与创新将进一步提速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

具体来看,新规降低上市公司盈利指标,将上市公司扣除拟拆分子公司净利润后,归母净利润累计不得低于10亿元下调为6亿元;另外,允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市;再次,提高子公司董事、高管及关联方持有子公司股份的上限,将征求意见中的10%调整为30%。

证监会: 分拆对上市公司有三大优势

不过,上海交大上海高级金融学院教授陈欣表示,尽管新规已在盈利门槛、募集资金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同业竞争表述等方面较征求意见稿调低了要求,对分拆交易中的母公司来说,门槛仍然不低,较港交所的相关规定更为严格。这样做一方面,是限制拆分的资产不能是上市公司的主体资产,这保障了分拆后上市公司剩下的资产依然具备较强的能力;另一方面,监管希望能避免分拆导致母公司“空心化”,减少母子公司之间的利益输送、关联交易和同业竞争。

图片来源:摄图网

总体来看,陈欣指出允许A股公司在境内分拆上市将促进多元化企业的价值发现,快速拓宽子公司的融资渠道,加强子公司激励、改善治理,进而在市场中创造巨额价值。然而,分拆上市带来的短期收益在“风过后”能否持续,取决于此后上市公司盈利能力的增长以及其内在价值的长期提升空间。

中国铁建系首家披露“A拆A”方案的上市公司。此前,12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

目前来看,常见的分拆上市类型可分为A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。据e公司此前不完全统计,今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴创业板、科创板以及港股上市,今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿,但A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。

据证券日报此前报道,在13日的证监会例行新闻发布会上,证监会上市公司监管部副主任孙念瑞表示,《规定》的发布是落实“深改12条”的重点任务之一,有利于服务实体经济,实现高质量发展,对于提高上市公司质量具有重要意义。

分拆上市新规公布后,不少公司表示符合分拆上市新规要求,或者示意相关事项正在讨论中,也有提示相关风险。Wind统计显示,分拆上市概念在12月份开始热炒,月内累计涨幅超过7%。

孙念瑞表示,对于提高上市公司质量,可以从八个字、两个方面来理解:八个字是“优化增量,盘活存量”。“一方面,上市公司通过分拆,所属子公司通过IPO独立上市,可以为资本市场提供优质的上市资源,从市场入口端优化增量;另外一方面,通过分拆也可以不走IPO,可以和现有的上市公司,进行资产重组。通过资产重组,帮助一些质地不算太优良的公司提质增效,盘活上市公司存量。”

Wind分拆上市指数近期走势

把好的资产分拆出去,是否会影响上市公司、尤其是现有股东的利益?孙念瑞表示,对公司的影响,可以从两个层面来理解,首先,从市场层面来看,实际上企业对分拆上市有自身的约束,分拆后子公司还在上市公司合并报表范围之内,上市公司对这份资产还拥有控制权和收益权;其次,分拆还可以促进分拆出来的子公司有更合理的估值,母公司的估值也会相应的提升。

比如,最新海伦哲(行情300201,诊股)在互动平台表示,公司所属子公司海讯高科从事LED显示屏COB业务,该业务单元符合分拆上市原则,但是由于其运行尚不满两年,暂不具备科创板申报条件。今后一旦海讯高科符合申报条件,会考虑科创板事宜。

从监管层面来看,孙念瑞表示,在规定中,也有专门针对性的安排,如上市公司要有一定的盈利指标,扣除子公司利润之后,上市公司在连续三年要有一定的盈利能力,这就保障了分拆后上市公司剩下的资产,具备较强的盈利能力。再比如,分拆规定对拆分出的资产比例也进行了限制,拆出去的资产比例不能超过上市公司净资产的30%,净利润不能超过上市公司净利润的50%。要保证拆分的资产,不是上市公司的主体资产和核心资产。

兆驰股份(行情002429,诊股)也在互动平台透露,公司正在积极研究分拆上市相关政策,将根据各子公司的发展状况及需求,充分研究各板块资本化运作的可行性,不排除让符合条件的子公司独立上市,相关工作进展将及时履行信息披露义务。

孙念瑞表示,分拆对上市公司有三大优势:

岭南股份(行情002717,诊股)回复投资者称,公司将积极筹备分拆上市事宜,相关工作进展公司将及时履行信披义务。

第一,更加专业。通过分拆,企业可以专注于自己更擅长的领域,业务更加聚焦,有利于提升企业的核心竞争力。

不过,也有安正时尚(行情603839,诊股)、联美控股(行情600167,诊股)发布澄清公告称,公司在e互动中对分拆上市的有关表述是公司自身对分拆上市规则的理解,在能否实施、具体实施方案以及实施时点上存在重大不确定性。截至目前有关事项尚在论证中,尚无实质性进展,尚未就控股子公司分拆上市事项形成任何具体可操作性方案、具体时间计划以及履行各项审批决策程序。

第二,信息更加透明。上市公司分拆后,变成了两家独立的上市公司。按照监管要求,需要独立的编制财务报表和独立的信息披露,运行更加透明,也便利投资人更加理解上市公司。

第三,估值更加合理。多元化经营的公司分拆之后,不同的业务会有独立的市场定位和估值,避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。所以,分拆上市是一个从规范到更规范,从透明到更透明的过程。

分拆上市指数月内大涨8%

目前来看,常见的分拆上市类型可分为A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。据e公司此前不完全统计,今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴创业板、科创板以及港股上市,今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿,但A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。

分拆上市新规公布后,不少公司表示符合分拆上市新规要求,或者示意相关事项正在讨论中,也有提示相关风险。Wind统计显示,分拆上市概念在12月份开始热炒,截至19日上午收盘,月内累计涨幅超过8%。

图片来源:Wind

中信证券在7月份研报中指出,基建央企通过分拆将推动新兴基建业务发展,叠加当前政策支持力度有望加码,2019年或将成为基建央企分拆新业务上市元年,且中长期看将成为趋势;建议关注有明确分拆意愿、整合进度较快以及分拆业务与传统主业有较强协同的央企,包括中国建筑、中国交建、中国铁建、葛洲坝、中国中冶等。

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